AKT ZAŁOŻYCIELSKI
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Stawiający Jerzy MATUSIAK i Zbigniew KAZIMIEROWICZ w imieniu Gminy Strzelin oświadczają, że działając w wykonaniu Uchwały Rady Miejskiej Nr XXII/180/95 z dnia 30 listopada 1995 roku w sprawie utworzenia spółki pod nazwą „Zakład Wodociągów i Kanalizacji w Strzelinie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością”, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością której wyłącznym udziałowcem jest Gmina Strzelin, zwaną dalej „Spółką”.
 

Nazwa Spółki brzmi: Zakład Wodociągów i Kanalizacji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Strzelinie. Spółka ma prawo używać skrótu „ZWiK Sp. z o.o.” i wyróżniającego ją znaku graficznego.
 

Siedzibą spółki jest miasto Strzelin woj. wrocławskie.
 

   1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
   2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie oraz inne jednostki organizacyjne, korzystać z usług pośredników oraz zawierać umowy zlecenia,  a  nadto może być członkiem stowarzyszeń i udziałowcem w innych spółkach   z  udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego z zachowaniem warunków określonych niniejszym aktem oraz przepisami prawa.
 

   1. Spółka działa na podstawie niniejszego aktu oraz Kodeksu Handlowego          w zakresie nie uregulowanym niniejszym aktem.
   2. Prowadząc działalność gospodarczą Spółka zachowuje obowiązujące przepisy prawa, w tym dotyczące posiadania odpowiednich zezwoleń, koncesji lub licencji, jeżeli wymagane są przepisy prawne dla podjęcia zadań.
 

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

 

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI:
 

I. Przedmiotem działalności Spółki jest zaspakajanie potrzeb w zakresie zaopatrzenia i dystrybucji wody, odbioru i oczyszczania ścieków komunalnych, a w szczególności:

   1. ujęcie wody surowej i jej uzdatnienie dla potrzeb konsumpcyjnych i gospodarczych mieszkańców miasta i gminy Strzelin oraz dla celów produkcyjnych;
   2. rozprowadzanie wody poprzez sieć wodociągową i jej doprowadzanie do poszczególnych odbiorców na terenie miasta i gminy Strzelin;
   3. odbiór i odprowadzanie ścieków systemem kanalizacji ogólnospławnej i sanitarnej;
   4. oczyszczanie ścieków w oczyszczalniach na terenie gminy Strzelin;
   5. laboratoryjna kontrola jakości wody surowej i czystej oraz badanie ścieków;
   6. nadzór i kontrola ścieków odprowadzanych przez zakłady przemysłowe do urządzeń / kanalizacyjnych będących na majątku ZWiK;
   7. prowadzenie działalności związanej z pomiarem ilości i sprzedażą wody oraz opłatami za odprowadzanie ścieków do urządzeń kanalizacyjnych będących na majątku ZWiK;
   8. eksploatacja, konserwacja i remonty urządzeń do poboru, uzdatniania i dystrybucji wody oraz likwidacja uszkodzeń o charakterze awaryjnym sieci wodociągowej i kanalizacyjnej będącej na majątku ZWiK;
   9. eksploatacja, konserwacja i remonty sieci kanalizacji sanitarnej i ogólnospławnej, urządzeń kanalizacyjnych, wodociągowych oraz urządzeń do uzdatniania wody i oczyszczania ścieków będących na majątku ZWiK;
  10. prowadzenie modernizacji i działalności inwestycyjnej urządzeń wodociągowych i kanalizacyjnych będących na majątku ZWiK;
  11. opracowanie i określenie wytycznych oraz programowanie i koordynacji rozwoju systemu zaopatrzenia w wodę, odprowadzania i oczyszczania ścieków;
  12. określenie technicznych warunków poboru wody i odprowadzania ścieków;
  13. uzgodnienie i opiniowanie dokumentacji technicznej w zakresie właściwym dla działalności Spółki;
  14. świadczenie innych usług wodociągowych i kanalizacyjnych;

II. Prowadzenie działalności handlowo-detalicznej i hurtowej – artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, pozostałych półproduktów. Drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła oraz pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ( według EKD 51.54, 51. 70, 52.46, 52.48).

III. KAPITAŁ SPÓŁKI
 

   1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40.654.000,00 zł. (czterdzieści milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych ) i dzieli się na 40.654 udziałów po 1000,00 zł. każdy.
   2. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne.
   3. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
   4. Kapitał Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników do kwoty 200.000.000 ( dwieście milionów złotych ) w okresie 30 lat od chwili założenia spółki i takie podwyższenie nie stanowi zmiany aktu założycielskiego Spółki.
 

Gmina Strzelin – założyciel obejmuje wszystkie udziały wymienione w ust. 1 § 6 i pokrywa je aportem rzeczowym w postaci: nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych: środków trwałych: budowle-instalacje, maszyny i aparaty, aparaty specjalne, urządzenia techniczne, środki transportowe, narzędzia, przyrządy i wyposażenie, wszystkie szczegółowo określonych załącznikach o numerach: 1,2,3,4,5,6,7 stanowiących integralną część tego aktu o łącznej wartości 40.654.000,00 czterdzieści milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) – co stanowi 40.654 udziałów po 1000,00 zł. każdy.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są:

   1. Zgromadzenie Wspólników.
   2. Rada Nadzorcza.
   3. Zarząd.

   1. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym Spółki.
   2. Do Zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks handlowy, ustawa lub niniejszy akt nie zastrzega dla innych organów Spółki.
 

   1. Zarząd Spółki jest jednoosobowo i jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres trzech lat. Obowiązki Zarządu oraz zakres prowadzenia spraw Spółki określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
   2. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i zobowiązań majątkowych w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub prokurent.
 

   1. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków.
   2. Kadencja Rady trwa dwa lata.
   3. Zgromadzenie Wspólników Wybiera skład Rady Nadzorczej.
 

   1. Rada nadzorcza wybiera ze swojego grona przewodniczącego i jego zastępcę.
   2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na żądanie co najmniej 2 członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
   3. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony Uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
   4. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady uchwala Zgromadzenie Wspólników.
   5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych i kontrolnych.
 

I. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

   1. sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad działalnością Spółki związaną z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa;
   2. coroczne badania sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników stanowiska Rady w sprawie tych dokumentów w postaci sprawozdania z wyników badań;
   3. składanie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdań corocznych z przeprowadzonych kontroli spółki;
   4. przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników wniosków o udzielenie Zarządowi skwitowania / absolutorium /;
   5. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat i przedkładanie zaopiniowanych wniosków Zgromadzeniu Wspólników; -
   6. zatwierdzenie regulaminu Zarządu;
   7. zatwierdzenie planów rocznych oraz finansowych Spółki uchwalonych przez Zarząd;
   8. przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników wniosków w sprawie tworzenia funduszy celowych;
   9. ustalenie na wniosek Zarządu ogólnych warunków świadczenia usług przez przedsiębiorstwo Spółki , o ile odrębne przepisy prawa nie stanowią inaczej;
  10. przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników wniosków w sprawie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
  11. reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych między Spółką a członkami Zarządu Spółki, w tym związanych ze stosunkiem pracy;
  12. rozpatrywanie sporów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i reprezentowanie Spółki w tych sporach;
  13. opiniowanie innych wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie Wspólników;
  14. Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu


II. Powierzenie Razie Nadzorczej nadzoru i kontroli nad działalnością Spółki nie wyłącza prawa kontroli Spółki przez jej Założyciela.
 

   1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu czterech miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
   2. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jeżeli Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 1.
 

Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
 

   1. Uchwały wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników bezwzględną większością oddanych głosów, chyba że przepisy kodeksu handlowego lub niniejszy akt przewidują inaczej.
   2. Na każdy udział przypada jeden głos.
   3. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie.
 

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

   1. uchwalanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działania;
   2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy, podział zysku oraz ustalenie sposobu pokrywania strat bilansowych;
   3. udzielenie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej skwitowania z wykonania przez nie obowiązków;
   4. wskazywanie kandydatów na Członków Zarządu;
   5. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
   6. podejmowanie uchwał o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej lub społecznej oraz o wystąpieniu z niej;
   7. zatwierdzenie regulaminu przedsiębiorstwa Spółki, coroczne ustalania kwoty do wysokości, której Zarząd może zaciągać zobowiązania i rozporządzać majątkiem Spółki;
   8. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników;
   9. określenie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
  10. ustalenie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  11. tworzenie funduszy celowych;
  12. podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia lub nabycia nieruchomości;
  13. podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich prawa użytkowania;
  14. zwrot dopłat;
  15. zmiana umowy Spółki;
  16. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  17. podejmowanie postanowień we wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  18. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej spółki;
  19. podział zysków oraz sprawy dotyczące pokrycia strat wynikających z rocznego bilansu należą do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
  20. na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników i w wysokości określonej tą uchwałą z zysku będą dokonywane odpisy na fundusz rezerwowy, fundusz rozwoju, fundusz załogi, a także na inne fundusze celowe.
  21. zatwierdzanie uchwał zarządu w zakresie wyboru prokurentów;

Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólników.
 

   1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych wysyłanych przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem odbycia się Zgromadzenia.
   2. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeżeli bierze w nim udział co najmniej połowa Wspólników.
   3. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników na podstawie pełnomocnictwa w formie pisemnej.
   4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich od odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego za wspólników obecnych na Zgromadzeniu.
   5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników powinny być wpisane do księgi uchwał i podpisane przez Przewodniczącego Zgromadzenia oraz osobę prowadzącą protokół.
   6. W protokołach należy stwierdzić prawidłowość zwołania Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczby głosów oddanych na każdą uchwałę oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołów należy dołączyć dokumenty, a w szczególności dowody zwołania Zgromadzenia, pełnomocnictwa oraz obecności listy z podpisami osób uczestniczących w tym Wspólników oraz ich pełnomocników.
   7. Do księgi protokołów wpisuje się również uchwały powzięte bez odbycia zgromadzenia.
   8. Wspólnicy mają prawo wglądu do księgi protokołów i uchwał.


V. GOSPODARKA SPÓŁKI
 

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie ustalanych przez Zgromadzenie Wspólników planów rocznych i wieloletnich.
 

   1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 1996 r.
   2. Rachunkowość oraz księgi handlowe Spółki prowadzi Zarząd zgodnie z przepisami prawa.
   3. Zarząd w ciągu dwóch miesięcy po upływie roku kalendarzowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie. Dokumenty te Zarząd przedkłada Zgromadzeniu Wspólników najpóźniej do 31 marca każdego roku.
   4. W terminie dwóch tygodni od zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników bilansu oraz rachunku zysków i strat Zarząd składa te dokumenty Sądowi Rejestrowemu wraz z odpisem uchwały Zgromadzenia Wspólników.
 

   1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
   2. Spółka może tworzyć z zysku kapitał rezerwowy i inne fundusze.
 

   1. Część zysku Spółki pozostałą po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych oraz zasileniu funduszy Spółki dzieli się między Wspólników, proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów, nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty powstania Spółki.
   2. Wypłata podzielonego zysku / dywidendy / Wspólników następuje w terminie oznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.


VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
 

Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje w wypadku i w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu Handlowego.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w gazecie lokalnej oraz na tablicy ogłoszeń Urzędu Miasta i Gminy Strzelin.

   1. W skład pierwszego Zarządu zostaje powołany Jan KUCZYŃSKI – jako Prezes Zarządu.
   2. W skład pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani:

• Ryszard BOMBAS – przedstawiciel Zarządu Miasta i Gminy w Strzelinie,
• Marian ILJASZEWICZ – przedstawiciel Zarządu Miasta i Gminy Strzelin,
• Józef STASIUK

§ 28

Wypisy tego aktu wydawać można Gminie Strzelin i Spółce w dowolnej ilości.

Opłaty skarbowej nie pobrano - ust.3 pkt. 1 rozporządzenia w sprawie opłaty skarbowej.

Koszty tego akty ponosi Gmina Strzelin.

Pobrano: noty notarialnej 3.000 zł, podatek VAT – 22%  600 zł.


Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.